普冉股份: 董事会提名委员会议事规则(2021年09月修订)

              普冉半导体股份有限公司               董事
              普冉半导体股份有限公司
               董事会提名委员会议事规矩
                 第一章     总      则
  第一条   为标准普冉半导体股份有限公司董事和
总经理等高档管理人员的选聘作业,优化董事会组成,完善公司管理结构,依据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司管理原则》、《普冉半导体股份有限公司
规章》及其他有关法令法规,公司董事会建立提名委员会,
并拟定本会议事规矩。
  第二条   提名委员会是董事会下设的专门作业组织,首要担任对《公司规章》
所规矩的具有提名权的提名人所提名的董事和高档管理人员的任职资历进行资历审
查并提出主张,向董事会陈述,对董事会担任。
  第三条   本规矩所称董事包含独立董事在内;高档管理人员指:公司总经理、
副总经理、财政担任人、董事会秘书等高档管理人员及由总经理提请董事会确定的
其他人员。
                第二章     人员组成
  第四条   提名委员会成员由董事会从董事会成员中录用,由 3 名成员组成,其
中 2 名为独立董事。
  第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或许整体董事的三
分之一提名,并由董事会推举发生。
  第六条   提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,担任
掌管委员会的作业。召集人由提名委员会从独立董事委员中推举引荐,并报请董事
会录用。
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 第七条   提名委员会成员任期与董事会董事任期共同,委员任期届满,连选可
连任。提名委员会委员任职期间,董事会不得无故免除其职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务,主动失掉委员资历,并由董事会补足委员人数。
 第八条   提名委员会有权视详细作业状况抉择建立作业组,担任作业联络、会
议组织等详细作业,作业组成员无须是提名委员会委员。
                第三章      职      责
 第九条   提名委员会的首要职责为:
 依据公司经营活动状况、财物规划和股权结构,对董事会和高档管理人
员的构成及组成人数向董事会提出主张;
 对被提名的董事和高档管理人员的人选进行资历检查并提出主张;
 对须提请董事会聘任的其他高档管理人员进行检查并提出主张;
 董事会换届推举时,向本届董事会提出下届提名人的主张;
 在董事和高档管理人员呈现空缺或高档管理人员聘任期限届满时,向董
事会提出补充人员的主张;
 董事会授权的其他事宜。
 第十条   提名委员会履行职责时,公司有关部门应给予合作。
            第四章     会议及议事规矩
 第十一条 代表公司发行股份 3%以上的股东提名董事及代表公司发行股份 1%以
上的股东提名独立董事,由提名股东在董事会举办十日前,将提案、提名提名人的
详细资料等提交提名委员会。
 第十二条 董事会提名的董事,由董事会办公室在董事会举办十日前,将提案、
提名提名人的详细资料等提交提名委员会。
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  第十三条 总经理提名的公司高档管理人员,由董事会办公室在董事会举办十
日前,将提案、提名提名人的详细资料等提交提名委员会。
  第十四条 向提名委员会提交的提名人的详细资料,包含但不限于:教育布景、
作业经历、兼职等个人状况;与本公司或本公司的控股股东及实践操控人是不是真的存在
相关联系;持有本公司股份数量;是否有《公司法》第 146 条规矩的不适宜任职的
景象等。
  第十五条 提名委员会依据提名人的详细资料,对提名人的资历进行检查,并
向董事会陈述。
  第十六条 提名委员会以为被提名董事和高档管理人员不符合任职资历的,应
在董事会举办前五日将检查定见反馈给提名人。
  第十七条 提名委员会会议分为定时会议和暂时会议。由提名委员会召集人召
集和掌管。提名委员会召集人不能或许回绝履行职责的,应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
  第十八条 提名委员会每年须至少举办一次定时会议。提名委员会可依据需求
举办暂时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时,或许提名委员会召集人以为
有必要时,能够举办暂时会议。
  第十九条 提名委员会定时会议应于举办会议前 5 日宣布会议告诉,暂时会议
应于举办会议 3 日前宣布会议告诉。会议告诉应当清晰时刻、地址、议题等内容。
在发生紧迫事项时,举办暂时会议可不受前述会议告诉时刻的约束。
  第二十条 提名委员会会议能够运用现场表决的方法,也可经过视频、电话会
议等通讯表决的方法举办。
  第二十一条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员到会
方可举办;每一名委员有一票表决权;提名委员会作出的抉择,有必要经整体委员过
对折经过。
  第二十二条   提名委员会委员须亲身到会会议,并对评议事项表达清晰的意
见。委员因故不能亲身到会会议时,可提交由该委员签字的授权托付书,托付其他
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委员代为到会并发表定见。授权托付书须清晰授权规模和期限。每一名委员最多接
受一名委员托付。独立董事委员因故不能亲身到会会议的,应托付其他独立董事委
员代为到会。
  第二十三条    提名委员会委员既不能亲身到会会议,亦未托付其他委员代为出
席会议的,视为未到会会议。接连两次不到会会议的委员,视为不能恰当履行职责,
公司董事会可吊销其委员职务。
  第二十四条    提名委员会委员以为自己与会议评论事项存在利害联系的,应当
及时向提名委员会发表该利害联系的性质与程度,并申请在表决时逃避。假如提名
委员会其他委员共同以为该利害联系对表决事项不会发生实质性影响,有利害联系
的委员能够参与本次表决。但公司董事会以为前述有利害联系的委员参与表决不适
当的,能够吊销相关方案的表决成果,并要求无利害联系的委员对相关方案进行重
新表决。
  第二十五条    因提名委员会成员参与表决的人数少于本议事规矩规矩的人数,
无法构成有用审议定见的,相关事项由董事会直接审议。
  第二十六条    提名委员会以为必要时,能够约请公司其他非委员董事、监事、
高档管理人员等相关人员列席委员会会议,并供给必要信息。
  第二十七条    提名委员会以为必要的,能够延聘中介组织供给专业定见,有关
费用由公司承当。
  第二十八条    提名委员会会议的举办程序、表决方法和会议经过的方案有必要遵
循有关法令、法规、《公司规章》及本规矩的规矩。
  第二十九条    提名委员会会议由公司董事会秘书担任组织,会议应当制造会议
记载,到会会议的委员及其他人员应当在会议记载上签名,会议记载由公司董事会
秘书保存。
  第三十条 提名委员会会议经过的方案及表决成果,应在三日内,以书面形式
呈报公司董事会。
  第三十一条    到会和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义
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务,不得私行发表有关信息。
                第五章     附      则
 第三十二条   本规矩自董事会抉择经过之日起履行。
 第三十三条   本规矩未尽事宜,按国家有关法令、法规和《公司规章》的规矩
履行;本规矩如与国家日后公布的法令、法规或经合法程序修正后的《公司规章》
相冲突时,公司董事会应及时对本规矩进行相应修正,经董事会审议经往后实施。
 第三十四条   本规矩解说权属公司董事会。
                               普冉半导体股份有限公司
                                      二〇二一年九月
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