昭衍新药: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于昭衍新药2021年A股限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:昭衍新药                证券代码:603127   上海荣正投资咨询股份有限公司    
证券简称:昭衍新药                证券代码:603127
   上海荣正投资咨询股份有限公司
              关于
 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
            
               之
   独立财务顾问报告
                                                      目 录
  对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14
  股权激励计划是不是真的存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
  公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
  一、释义
  本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
                        北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立财务顾问              指   上海荣正投资咨询股份有限公司
                        上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昭衍新药
独立财务顾问报告            指   研究中心股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励
                        计划之独立财务顾问报告
                        北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A 股限
本激励计划、本草案、本激励计划草案   指
                        制性股票激励计划
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励
                        对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限
限制性股票               指
                        的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件
                        后,方可解除限售流通。
                        按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司核心技术骨干。
                        公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
授予日                 指
                        须为交易日。
授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期                 指
                        转让、用于担保、偿还债务的期间。
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售期               指   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                        间。
                        根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件              指
                        售所必需满足的条件。
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》              指   《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
证券登记结算机构            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                   指   人民币元
二、声明
  本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昭衍新药提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昭衍新药股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对昭
衍新药的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
     国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
     本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
     上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
     本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
     本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
     无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
  昭衍新药 2021 年 A 股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和昭衍新药的真实的情况,对公
司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次
限制性股票激励计划发表专业意见。
  激励对象的范围及分配情况
  本计划的激励对象共计505人,包括:核心技术骨干。
  本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同。
  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                  获授的限制性股票       占授予限制性股票   占公司目前总股
  姓名      职务
                    数量(万股)         总数的比例     本的比例
核心技术骨干
   合计        67.54          100%       0.18%
  注1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
股、H股类别股东会议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授
予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
  注2:本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
     授予的限制性股票数量
   本激励计划拟向激励对象授予 67.54 万股限制性股票,涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,939.82 万股
的 0.18%。
   在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,限制
性股票的授予数量将做相应的调整。
     股票来源
   本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
     限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
   本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
   授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通
过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股
类别股东会议审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成原因,并宣告终止实施本激励
计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
   上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
   公司年度业绩公告前六十日内、半年度/季度业绩公告前三十日内及
公告当日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起
算,至公告前一日;
  公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
  自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票
解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例
           自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当     40%
           日止
           自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当     30%
           日止
           自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当     30%
           日止
  限制性股票授予价格
   本激励计划限制性股票的授予价格为每股 83.97 元,即满足授予条件后,激
励对象可以每股 83.97 元的价格购买公司限制性股票。
   限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
   本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 167.93 元的 50%,为每股
   本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 126.31 元的 50%,为每
股 63.15 元。。
   激励计划的授予及解除限售条件
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
   公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   ④法律和法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
 ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
 公司未发生以下任一情形:
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
 ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
 ④法律和法规规定不得实行股权激励的;
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生以下任一情形:
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
 ⑤ 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 公司发生上述第条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;
某一激励对象发生上述第条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
 公司业绩考核要求
 本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年
度考核一次,限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售期                               业绩考核目标
第一个解除限售期   以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 30%;
第二个解除限售期   以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 69%;
第三个解除限售期   以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 119.70%。
 注:上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
  个人业绩考核要求
  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解
除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次,考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
  评价结果     A          B         C        D
 解除限售比例            100%                         0%
  激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
回购注销,回购价格为授予价格。
  激励计划其他内容
  股权激励计划的其他内容详见《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划》。
五、独立财务顾问意见
  对限制性股票激励计划是不是满足政策法规规定的
核查意见
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  法律和法规规定不得实施股权激励的情形;
  中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况
发生明显的变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  且公司承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  法律和法规规定不得实施股权激励的情形;
  中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
  公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合
授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激
励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
 公司控制权发生明显的变化
 若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生明显的变化,所有授出的限制
性股票不作变更,激励对象不能提前解除限售。
 公司合并、分立
 当公司发生分立或合并时,不影响股权激励计划的实施。
  经核查,本独立财务顾问认为:公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
  对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
 公司为实施本激励计划而制定的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关法律法规,本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师
意见,本激励计划符合法律、法规的规定,在法律上是可行的,因此本股权激
励计划在操作上是可行性的。
  经核查,本独立财务顾问认为:公司本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生
不同情形时的处理方式,本激励计划具备操作上的可行性。
  对激励对象范围和资格的核查意见
  公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范
性文件的规定,不存在下列现象:
罚或采取市场禁入措施;
  任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
  经核查,本独立财务顾问认为:公司本次 A 股限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
  对股权激励计划权益授出额度的核查意见
  本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
  本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
  经核查,本独立财务顾问认为:公司本次限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
  本激励计划中明确规定:
  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。”
  经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在公司
本次限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。
  股权激励计划是不是真的存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
  公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
  本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
  其中,本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在解除限售期内,若
达到本计划规定的解除限售条件,激励对象可申请解除限售数量分别为获授限
制性股票总数的 40%、30%、30%。
  本次股权激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性,同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
  经核查,本独立财务顾问认为:公司本次股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
  对公司实施股权激励计划的财务意见
  昭衍新药股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
  根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关法律法规,限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
  昭衍新药以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有
关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
  在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
  因此,股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
  经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
  对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
  公司 2021 年 A 股限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律和法规的基本规定。
  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,持续不断的增加的
营业收入,是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激
励作用,公司设立了以2020年营业收入值为基数,2021-2023年营业收入增长率
分别不低于30%、69%、119.70%。
  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
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