亚邦股份: 亚邦股份2022年第一次临时股东大会会议资料

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  江苏亚邦染料股份有限公司
江苏亚邦染料股份有限公司                                                                         2022 年第一次临时股东大会会议资料
                                                         目          录
江苏亚邦染料股份有限公司                    2022 年第一次临时股东大会会议资料
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现场会议时间:2022年1月21日下午14:00开始
网络投票时间:2022年1月21日
  交易系统投票平台投票时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
  互联网投票平台的投票时间段:9:15-15:00。
现场会议地点:江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室
会议主持人:董事长许芸霞女士
会议议程:
  一、会议主持人宣布会议开始。
  二、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权股份总数。
  三、宣读《股东大会投票注意事项》。
  四、宣读本次股东大会各项议案
序号      议案名称
非累积投票议案
  五、大会对上述议案逐项进行审议,对股东提问进行回答。
  六、推选监票人两名,计票人一名。
  七、股东对上述议案进行书面投票表决。
  八、监票人统计选票和表决结果。
  九、根据网络投票和现场投票合并后数据,会议主持人宣布股东大会表决结
果。
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  十、宣读股东大会决议。
  十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并出具法律
意见书。
  十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
  十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
                           《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定本须知。
  一、本公司根据《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
  三、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率,自觉履行法定义务。
  四、股东到达会场后,请在“出席股东签名册”上签到。股
东签到时,应出示相关证件和文件。
  五、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等
权利,但需由公司统一安排发言和解答。
  六、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会会
务组登记,并填写 “股东大会发言登记表”,股东临时要求发言
或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可
进行。
  七、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 5 分钟。
  八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投
票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票,大会表决期间,
股东不得再进行发言。
  九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东
的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
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会场。
  十、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股
东大会,并出具法律意见书。
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议案一:
               关于拟注销已回购股份的议案
各位股东及股东代表:
  公司于2022年1月5日召开公司第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司拟注销回购股份的议案》,公司存放于公司回购专用证券账户已回购的
细则》等相关规定进行注销,并按规定及时办理相关注销手续。具体如下:
  一、回购实施情况
  回购实施情况
  公司分别于2018年6月28日及7月16日召开公司五届五次董事会和临时股东
大会,审议通过了《亚邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,计划
使用自有资金不低于人民币5000万元,不超过人民币3亿元,以集中竞价交易方
式回购部分社会公众股份,回购股份的价格为不超过16元/股。本次回购股份拟
用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律
法规的用途,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则回购的股份将依
法予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
际回购公司股份 5,830,000 股,占公司总股本的比例为 1.01%。成交的最高价为
元人民币。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披
露的方案完成回购。
  回购股份用途确认
  根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回
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购股份实施细则》要求,公司于2019年4月10日召开五届十一次董事会会议,审
议通过了《关于确定回购股份用途的议案》,确定本次回购的股份将全部用于实
施股权激励计划,如公司在回购股份完成之后的三年内,未能实施股权激励计划
或未能全部实施的,回购股份或未能实施部分将在履行相应审议披露程序后全部
予以注销。
  二、本次注销股份的原因、数量
  根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司
章程》及公司回购方案的相关规定,基于公司长期停产等客观因素,未能在股份
回购完成后三年内实施股权激励计划,经公司第六届董事会第九次会议审议通过,
公司拟将回购股份5,830,000股进行注销,并按规定及时办理相关注销手续。
  三、本次注销对公司的影响
  公司股权结构变动
  本次注销完成后,公司股份总数将由576,000,000股变更为570,170,000股。
公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司及其一致行动人合计持股比例将由
动如下:
                                                           单位:股
     类别           变动前                本次变动数              变动后
无限售条件流通股           576,000,000          -5,830,000      570,170,000
合计                 576,000,000          -5,830,000      570,170,000
注:以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
  对公司财务报表项目影响
  本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股,对归属于上市公司
股东的净资产、净利润、每股收益、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下:
                                                           单位:元
财务报表        2021年9月30日              库存股注销影响          注销后财务报表数据
实收资本      576,000,000.00        -5,830,000.00     570,170,000.00
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资本公积           423,121,527.19       -47,783,117.51     375,338,409.68
库存股             53,613,117.51       -53,613,117.51                  -
注:以上合并财务报表项目的最终具体变动情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  对公司财务状况和经营成果等的影响
  本次已回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存
在损害公司利益及中小投资者权利的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上
市条件,亦不会影响公司的上地位。
  四、独立董事意见
  公司本次回购股份注销符合《公司法》、
                   《证券法》、
                        《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次回购股份注
销符合公司的发展战略和经营规划,不会对公司的未来发展产生重大影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将回购股份进行注销,并将该议案
提交公司股东大会审议。
  以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                     江苏亚邦染料股份有限公司董事会
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议案二:
        关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
  公司于2022年1月5日召开公司第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,具体情况如下:
  一、拟变更注册资本情况
  根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规
定,公司拟注销存放于公司回购专用证券账户已回购的 5,830,000 股股份。本次
注销完成后,公司股份总数将由 576,000,000 股变更为 570,170,000 股,公司注
册资本由人民币 576,000,000 元变更为人民币 570,170,000 元。
  二、拟修订《公司章程》情况
  根据《公司法》等相关规定,公司变更注册资本需对《公司章程》相应条款
进行修订,并在回购股份注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登
记等手续。章程具体修订如下:
          修订前                         修订后
第六条    公司注册资本为人民币            第六条   公司注册资本为人民币
第十九条    公司股份总数为 57,600 万 第十九条       公司股份总数为 57,017 万
股,均为普通股。                     股,均为普通股。
  除上述修订条款外,
          《公司章程》其他条款保持不变,修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站。
  以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                               江苏亚邦染料股份有限公司董事会

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