正平股份: 正平股份关于全资孙公司收购股权暨关联交易的公告

证券代码:603843       证券简称:正平股份         公告编号:2021-057        &ens
证券代码:603843       证券简称:正平股份         公告编号:2021-057
              正平路桥建设股份有限公司
     关于全资孙公司收购股权暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●正平路桥建设股份有限公司全资孙公司正
平科技产业发展有限公司拟以现金 25,296.00 万元人民币收
购青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公
司合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司100%股权。交易完成后,正平科技持有海东平安驿 100%股权。
  ●本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿 88.6312%股权构成关联
交易。截至本次交易前,公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
  ●海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司借款 12,000.00 万元人
民币,以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保,金阳光投资、
北京金来顺以其合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额提供质押担保。
  金阳光投资、北京金来顺承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前,解除其
持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。
  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
  一、关联交易概述
  关联交易的主要内容
  公司全资孙公司正平科技以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平
安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权,北京金来顺持有海东
平安驿 11.3688%股权。收购价格合计为 25,296.00 万元人民币,其中向金阳光投资支
付转让款 22,420.00 万元人民币、向北京金来顺支付转让款 2,876.00 万元人民币。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  关联关系
  公司控制股权的人金生光持有金阳光投资 70%股权,同时金阳光投资持有海东平安驿
联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,金阳光
投 资 为公 司关联法人 , 本次交易中 正平科 技 收购金阳光投资持 有的海东平安驿
  截至本次交易前,公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
   本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。
  二、关联方及其他交易方介绍
  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查:正平科技、金阳光投资、北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事
主体资格的企业法人,具备实施本次交易的主体资格。
  关联方介绍
专项审批的项目除外),运输信息咨询服务,采购代理服务,商业运营管理,食品销售;
化妆品、日用百货销售。
          。

     。截至 2021 年 9 月 30 日,金阳光投资总资产 160,621.26 万元,净资产
万元。
国际进口产品贸易、电子材料生产与销售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种
植与销售、餐饮服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业教育体
验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性经营实体。
理等方面保持独立。
   其他交易方介绍
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
不得对所投资企业以外的别的企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
万元,2020 年度,北京金来顺实现营业收入 0 万元,净利润-4.04 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日,北京金来顺总资产 14,836.93 万元,净资产 3,038.50 万元,
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
   三、关联交易标的基本情况
  正平科技拟以现金 25,296.00 万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有
的海东平安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权,北京金来顺
持有海东平安驿 11.3688%股权。
  海东平安驿基本情况
歌舞娱乐活动;酒吧服务;营业性演出;餐饮服务;食品生产;
食品互联网销售;食品小作坊经营;食品销售;酒制品生产(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:组织
文化艺术交流活动;市场营销策划;礼仪服务;会议及展览服务;企业形象策划;文
化娱乐经纪人服务;旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;园区管理服务;信息咨
询服务;单用途商业预付卡代理销售;休闲观光活动;公
园、景区小型设施娱乐活动;游乐园服务;餐饮管理;外卖递送服务;食品销售;园林绿化工程施工;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;物业管
理;保健食品销售;包装服务;集贸市场管理服务;新鲜水果零售;食用
农产品零售;日用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
《审计报告》
     和《审计报告》
                             。
海东平安驿主要财务指标如下:
                                                             单位:人民币万元
      项目     2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
   总资产              38,108.6121              38,352.3758          40,214.2423
   净资产              13,236.6556              12,989.4468           6,264.1086
  营业收入               2,116.5283               3,304.0189             750.8374
   净利润              247.2088        325.3382    -1,622.9911
   截至 2021 年 6 月 30 日,海东平安驿有息负债为 20,030.00 万元人民币,其中流
动负债 8,430.00 万元人民币,非流动负债 11,600.00 万元人民币。
   截至 2021 年 11 月 30 日,海东平安驿有息负债为 17,230.00 万元人民币,其中流
动负债 7,030.00 万元人民币,非流动负债 10,200.00 万元人民币。
报表范围;公司目前不存在为海东平安驿做担保、委托理财的情形,亦不存在海东
平安驿占用上市公司资金等方面的情况。
   海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等 12 家贷款银团借
款 12,000.00 万元人民币,以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押
担保,金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额
提供质押担保。
   针对海东平安驿土地、在建工程抵押情形及股权质押情形,经协商,青海海
东农村商业银行有限公司同意在公司就本次收购事宜召开股东大会之前,解除海东平
安驿股权被质押的状态。在本次收购完成后,公司将履行相关法定程序,在工商部门
办理海东平安驿 56.84%股权再质押给青海海
东农村商业银行有限公司事项。
   目前,海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文化旅游有限公司运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞
争,双方于 2020 年 6 月 17 日签署了《委托经营管理协议》,公司第三届董事会第三十
八次会议审议通过上述事项,公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意
见和独立意见。
      《委托经营管理协议》约定,海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委
托经营项目的全部经营管理事项,包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺
招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托
经营费 60 万元/年,委托经营期限为 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16 日。海东正
平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权,但委托经营项目的所
有权、最终处置权等仍由海东平安驿保留,委托经营项目的损益
由海东平安驿自行承担或享有。上市公司通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部
人员调配等方式,组织专业管理团队负责委托经营项目的经营管理工作。详见公司于
                                       的情况下,本人及海东平安驿即与正平
股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司,或者由上市公司
以公允价格收购海东平安驿。
“金阳光农业”)向中国农业银行海东平安支行借款 1,000.00 万元提供连带责任保证
担保。截至目前,该笔借款余额 600.00 万元人民币。金阳光农业将在 2021 年 12 月 8
日之前归还剩余的 600.00 万元人民币,随之解除相关担保事项,偿清后不存在关联担
保情况。
   海东平安驿于 2016 年成立,2017 年至 2018 年期间进行基础设施建设,2019 年 6
月 6 日正式运营,年均接待游客逾 200 万人次,营业收入逐年上升。
   盈利能力分析
                                      历史年度
                     项目
             净资产收益率                 2.77%              1.89%
             总资产报酬率                 3.92%              2.60%
             销售毛利率               49.16%               59.49%
             销售净利率                  9.85%             11.68%
   偿债能力分析
                                     历史年度
                    项目
             资产负债率              66.13%               65.27%
             流动比率                   0.67                0.66
             速动比率                   0.49                0.49
             产权比率                   1.95                1.88
   营运能力分析
                                                 历史年度
                  项目
         应收账款周转率                           15.35                       5.44
         应收账款周转天数                          23.78                      67.15
         存货周转率                             77.05                      50.70
         存货周转天数                                4.74                    7.20
         应该支付的账款周转率                               3.06                    1.30
         应该支付的账款周转天数                         119.47                     279.71
         总资产周转率                                0.08                    0.06
         总资产周转天数                        4,339.69                 6,592.93
     标的评估情况及定价情况
     具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司为本次交易出具了《海东市平安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东
全部权益价值项目资产评估报告》,主要内容如下:
估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。
     资产基础法评估结果
     海东平安驿的总资产账面值 38,108.61 万元人民币,评估值 48,727.36 万元人民
币,增值额 10,618.75 万元人民币,增值率 27.86%;负债账面值 24,871.95 万元人民
币,评估值 23,431.33 万元人民币,减值额 1,440.62 万元人民币,减值率 5.79%;股
东全部权益账面值 13,236.66 万元人民币,评估值 25,296.03 万元人民币,增值额
                       资产评估结果汇总表
                                                                     单位:人民币万元
                       账面价值             评估价值               增减值                增值率%
        项     目
                         A                 B              C = B- A        D=C/A×100
      主要资产情况:
      海东平安驿的主要资产包括房屋建筑物、在建工程、投资性房地产、设备类资产
和非货币性资产等。
      ①房屋建筑物
      房屋建筑物共 50 项,其中房屋 48 项、构筑物 2 项,建于 2018 年 9 月至 2020 年
      ②在建工程
      在建工程面积共计 3,717.31 ㎡。
已经转固的资产)向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押,抵押期限为 2018
年 9 月至 2024 年 9 月。
      ③投资性房地产
      投资性房地产共计 134 项,其建筑面积合计为 7,660.25 ㎡,未有抵押担保事项。
      ④设备类资产
      设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备和别的设备,未有抵押担保事项。
      设备类资产共计 344 项,大部分购置于 2018 年—2020 年间,其中机器设备 8 项,
主要为锅炉、导视系统以及监控系统等;车辆 4 项,最重要的包含小轿车、冷藏车、运输
车等;电子设备 41 项,最重要的包含打印机、电脑、文件柜等;别的设备 291 项,主要包
括油烟进化设施、消毒柜、工作台、八仙桌、多眼水池等设备。
      ⑤非货币性资产
      非货币性资产包含土地使用权及其他非货币性资产共计 4 项,其中土地使用权 1 项,其他
非货币性资产 3 项。其中土地使用权详细情况如下表所示:
 不动产权                       使用权          面积
            权利人      坐落                            证载用途   办证时间        登记机关
 证书号                        终止日期       (平方米)
                    青海省海东
青海    海东市平安
                    市平安区平   2058 年 8               住宿餐饮   2016 年 12   海东市国
东不动产权第      驿文化旅游                      66,623.58
                    安镇张家寨      月                    用地    月 29 日      土资源局
                      村
  该土地使用权已向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押,抵押期限为
  其他非货币性资产包含财务软件1项、进销存软件1项以及商标注册权1项。其中商标
注册权已经取得商标证书,权利人均为海东平安驿。
  成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定
评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。企
业价值评估中的成本法,即资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方
法。资产基础法的基本公式如下:
  股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
  ①投资性房地产评估增值的根本原因:近年来我国物价持续上涨,建材市场的价
格呈现上升态势,建设工程直接费、人材机价格同步上涨,导致委估资产重置成本评
估增值。
  ②固定资产—房
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