ST三五: 2021年向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

股票代码:300051   股票简称:ST 三五        上市地点:深圳证券交易所      厦门三五互联科技股份有限公司 &e
股票代码:300051   股票简称:ST 三五        上市地点:深圳证券交易所
      厦门三五互联科技股份有限公司
         Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.

              募集说明书
              
               保荐人
        
                  二〇二一年十一月
厦门三五互联科技股份有限公司               募集说明书
                   声 明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人承诺本募集说明书内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行
承诺,并承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集
说明书里面财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定,均不表明其对公
司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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                    重大事项提示
   公司特别提示投资的人对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
     被实施退市风险警示的风险
   公司由于 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计归属于上市公司股东的净
利润连续为负值,若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负
值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1
亿元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定,公司股票可
能被深圳证券交易所实施退市风险警示,提请投资者关注相关风险。
     公司经营业绩不善的风险
   公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利
润为负值,虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营
情况,但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
     原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
   截至本募集说明书签署日,公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公
司 100,477,735 股股份,占公司总股本的 27.48%,持有的公司 100,127,100 股股
份处于质押状态,占公司总股本的 27.38%,其中持有的 19,000,000 股股份已质
押给深圳担保集团有限公司,持有的 58,731,400 股股份已质押给财达证券股份有
限公司,持有的 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公司。
   龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集
团有限公司合计 100,127,100 股股份项下债务已全部逾期,且当前股价已大部分
低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格,财达证券股份有限公司、华融证券股
份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行
中。
   本次发行前,龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押
等事项积极沟通协调,其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大
影响,亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限 109,709,607 股测算,
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本次发行完成后,海南巨星持股比例提高至 27.55%,龚少晖合计向财达证券股
份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司质押的股份数量为
于龚少晖所质押股份比例,因此,即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有
限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份,仍然不会影响海南巨
星的控制权。
  虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险,但如果龚少晖
不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见,质权人或债权人可能
通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权,可能导致公司股权结构发生
重大变动。
  激烈的市场竞争风险
  目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期,市场规模增
长速度较快,众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务,未来公司
将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险。
  互联网、系统、数据安全风险
  作为软件运营服务的提供商,计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的
正常运营起着至关重要的作用;若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或
越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项,
或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃,从而造成服务中断,严重影响公司信誉,
影响公司业务开展。
  域名业务政策风险
  作为网络域名服务提供商,公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注
册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商,并与前述机构保持着良好的业务
合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质,经营该类业务需获得各域名
注册机构的授权资格并接受其管理,鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请
的开放政策将导致市场资源供给增加,加剧代理商之间的竞争,若国际域名管理
机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化,或将对
公司域名业务产生影响。
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  依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
  作为知识密集型企业,公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员,若出现
核心技术人员大量流失,在未有相应人才储备的情形下,将会对公司的经营造成
一定的影响。
  移动通信转售业务竞争风险及政策风险
  公司目前已取得增值电信业务经营许可证,但随着越来越多新企业进入虚拟
运营商领域,行业市场竞争将逐步加剧;同时,随着国家对电信行业“提速降费”
要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争,相关业务资费的调整将对公司移
动通信转售业务产生影响;此外,移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈
骗等各类事件的增加,为防范打击电信诈骗,工信部也陆续发布多项要求及监管
措施,包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等,需要转售企业及时
配合调整并完善业务模式及管理机制,行业监管不断从严也将在一定程度上影响
业务发展的增速;此外,公司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接,
完成移动通信转售业务,若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常,可能导致转
售业务费用结算数据错误。
  即期回报被摊薄的风险
  本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。
  本次发行及相关事项涉及的审批风险
  本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性,上述事项
通过审核或批准的时间也存在不确定性。
  股价波动风险
  公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外,还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
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阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此,提请投资者关注公司股票价格波动风
险,以及未来股市中可能涉及的其他风险。
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                                                           目 录
      四、本募集说明书披露前 12 个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市
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   一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
   二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 91
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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                      释 义
  在本募集说明书里面,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:
一、普通词汇
发行人、本公司、公司、
上市公司、三五互联、 指     厦门三五互联科技股份有限公司
   ST 三五
这次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指     本次向特定对象发行 A 股股票的行为
  对象发行股票
发行对象、本次向特定
对象发行对象、认购 指      海南巨星科技有限公司
  方、海南巨星
                 厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
  本募集说明书    指
                 募集说明书
                 厦门三五互联科技股份有限公司与认购对象签订的《厦门三五
《附条件生效的股份
            指    互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之附条
  认购协议》
                 件生效的股份认购协议》
   海通恒信     指    海通恒信国际融资租赁股份有限公司
   海南水华     指    海南水华老友记企业管理咨询中心
   巨星集团     指    四川巨星企业集团有限公司
   远卓悟智     指    成都远卓悟智企业管理咨询中心
   水华互联     指    成都水华互联科技有限公司
  曲水中网兴     指    曲水中网兴管理咨询有限公司
  厦门中网兴     指    厦门中网兴智汇投资管理有限公司
   道熙科技     指    深圳市道熙科技有限公司
   三五济南     指    济南三五互联科技有限公司
   三五青岛     指    青岛三五互联科技有限公司
   三五长沙     指    长沙三五互联科技有限公司
三五互联上海第一分
            指    厦门三五互联科技股份有限公司上海第一分公司
   公司
三五互联福州分公司   指    厦门三五互联科技股份有限公司福州分公司
三五互联深圳分公司   指    厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司
   赫达科技     指    深圳市赫达科技有限公司
                 南靖星网梦企业管理合伙企业,原名称为萍乡星
  南靖星网梦     指
                 梦工厂科技合伙企业
   万孚生物     指    广州万孚生物技术股份有限公司
   厦门火炬     指    厦门火炬集团有限公司
   金龙客车     指    厦门金龙联合汽车工业有限公司
厦门三五互联科技股份有限公司                                     募集说明书
   鸿星尔克       指   鸿星尔克实业有限公司
   厦门航空       指   厦门航空有限公司
   新网数码       指   北京新网数码信息技术有限公司
   西维数码       指   成都西维数码科技有限公司
   帝思普        指   烟台帝思普网络科技有限公司
   完美世界       指   完美世界股份有限公司
   世纪华通       指   浙江世纪华通集团股份有限公司
   朗玛信息       指   贵阳朗玛信息技术股份有限公司
   北纬科技       指   北京北纬通信科技股份有限公司
   凡科股份       指   广州凡科互联网科技股份有限公司
   中企动力       指   中企动力科技股份有限公司
   美橙科技       指   上海美橙科技信息发展有限公司
   二六三        指   二六三网络通信股份有限公司
   三七互娱       指   芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
   VeriSign   指   VeriSign Inc.,
  OnlineNIC   指   OnlineNIC, Inc.
   京东通信       指   京东集团旗下的通信业务品牌
   小米移动       指   小米公司旗下的通信服务品牌
中国音数协游戏工委     指   中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
   工信部        指   中华人民共和国工业和信息化部
   科技部        指   中华人民共和国科学技术部
   原文化部       指   原中华人民共和国文化部
   商务部        指   中华人民共和国商务部
  原信息产业部      指   原中华人民共和国信息产业部
 全国人大常委会      指   中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
  国家发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
  中央网信办       指   中国共产党中央委员会网络安全和信息化委员会办公室
   中宣部        指   中国共产党中央委员会宣传部
   中央军委       指   中国共产党中央军事委员会
   国务院        指   中华人民共和国国务院
  国务院国资委      指   国务院国有资产监督管理委员会
   深交所        指   深圳证券交易所
   报告期        指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
  元/万元/亿元     指   人民币元/万元/亿元
厦门三五互联科技股份有限公司                                         募集说明书
   董事会      指    厦门三五互联科技股份有限公司董事会
   监事会      指    厦门三五互联科技股份有限公司监事会
   股东大会     指    厦门三五互联科技股份有限公司股东大会
  《公司法》     指    《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指    《中华人民共和国证券法》
  《公司章程》    指    《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》
  定价基准日     指    这次发行董事会决议公告日
  元/万元/亿元   指    人民币元/人民币万元/人民币亿元
 保荐机构/保荐人   指    东海证券股份有限公司
二、专有词汇
                 Artificial Intelligence,人工智能,是研究、开发用于模拟、延
    AI      指    伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术
                 科学
                 China Internet Network Information Center,中国互联网络信息
   CNNIC    指
                 中心,是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构
                 Customer Relationship Management,客户关系管理系统,是一
                 种利用相应的信息技术以及网络技术协调企业与顾客间在
    CRM     指
                 销售、营销和服务上的交互,从而提升企业核心竞争力的软件
                 系统
                 Enterprise Resource Planning,企业资源规划,是一种企业管理
    ERP     指    软件,将企业每个方面的资源充分调配和平衡,为公司可以提供多
                 重解决方案
                 是指运用了H5技术的响应式网站布局的游戏,它完全实现了网
   H5 游戏    指
                 页游戏在手机移动端的无缝衔接,无需下载软件即可体验
                 Internet Corporation for Assigned Names and Numbers,互联网名
                 称与数字地址分配机构。一个集合了全球网络界商业、技术及
                 学术各领域专家的非营利性国际组织,负责互联网协议
   ICANN    指
                 地址的空间分配、协议标识符的指派、通用顶级域名
                 以及国家和地区顶级域名系统的管理、根服务器系
                 统的管理。
                 Internet Data Center,互联网数据中心,是对入驻企业、商务或
                 网站服务器群托管的场所;是各种模式电子商务赖以安全运作
    IDC     指
                 的基础设施,也是支持企业及其商业联盟、分销商、供应商、
                 客户等实施价值链管理的平台
                 Information Technology,信息技术,是大多数都用在管理和处理信
     IT     指
                 息所采用的的各种技术的总称
    MMO     指    Massive-Multiplayer Online,大型多人在线游戏
     &ensp
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