双杰电气: 关于公司及控股子公司签署《关于收购天津东皋膜技术有限公司之合作框架协议》的公告

 证券代码:300444    证券简称:双杰电气        公告编号:2021-073关于公司及控股子公司签署《关于收购天津东皋膜技术有限   
 证券代码:300444    证券简称:双杰电气        公告编号:2021-073
关于公司及控股子公司签署《关于收购天津东皋膜技术有限
           公司之合作框架协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   特别提示:
商后确定,因此该合作事项仍存在不确定性;
   一、协议的基本情况
   协议签订背景
   随着国家双碳目标的确定及碳达峰行动方案的推进,新能源行业发展前途
广阔。为抓住机遇,优化资源配置,北京双杰电气股份有限公司的控股子公司天津东皋膜技术有限公司拟与河北金力新能源科技股份有限公司进行股权及债权置换。为促成本次交易,公司与天津东皋膜另外的股东
协商一致,同意置换所得股份的主体部分由双杰电气持有。根据金力股份之上市
计划,待金力股份股票未来变现后形成的税后收益,以协议约定方式,优先偿还
现有债权人对天津东皋膜的债权本息,剩余收益按照分配比例向各位股东进行分
配。截至 2020 年 12 月 31 日,天津东皋膜主要负债为双杰电气对天津东皋膜债
权 4.11 亿,占扣除递延收益后负债合计的 88.80%。
   协议签订的基本情况
     北京双杰电气股份有限公司、控股子公司天津东皋膜技术有限公司于 2021
年 12 月 3 日与河北金力新能源科技股份有限公司签署了《关于收购天津东皋膜
技术有限公司之合作框架协议》。
     协议对方的基本情况
     金力股份成立于 2010 年 2 月 5 日,是锂电池湿法隔膜研发、生产、销售、
服务为一体的国家级专精特新重点“小巨人”企业,主要客户包括比亚迪、国轩
高科、亿纬锂能、瑞浦能源、CATL、力神电池、微宏动力、海四达等。金力股
份 2020 年隔膜出货量位居行业前列,属于隔膜行业内领先的国家级高新技术企
业。
企业名称:         河北金力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码:     91130400550439333E
法定代表人:        袁海朝
企业类型:         其他股份有限公司
设立时间          2010-02-05
注册资本:         27,006.4632 万
注册地址:         河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路 6 号
              电池正极材料、电池隔膜、成品电池、超级电容器及其它动力电池
              材料的研发、生产及销售;高端无纺布、改性聚丙烯的研发、生产
营业范围:
              及销售;进出口贸易。
东皋膜未发生过同类型的交易。
信被执行人,具备履约能力。
     审议决策程序
  本协议为合作框架协议,根据《公司章程》及相关规定,无需提交公司董事
会和股东大会审议。
     二、《框架协议》的主要内容
  甲方:河北金力新能源科技股份有限公司
  乙方:北京双杰电气股份有限公司
  丙方:天津东皋膜技术有限公司
  鉴于:
股股东,截至本《框架协议》签署之日,双杰电气持有标的公司 7,429.87 万元
出资额,占标的公司注册资本的 52.52%。
  甲方拟收购标的公司全部股权,收购完成后,标的公司将成为甲方的全资子
公司,乙方及标的公司将协助甲方达成前述事项。
  本次交易方案
  甲方拟以少数甲方股权置换丙方全部股权,丙方全体原有股东按股东
约定享有甲方股权。具体的交易方案以最终签订的交易协议为准。
  甲方拟以少数甲方自身股权置换丙方全部债权人对丙方的债权。具体
的交易方案以最终签订的交易协议为准。
  交易价格
  各方同意,丙方全部股权及全部债权人对丙方债权的交易对价拟为 2260
万股甲方自身股份。其他条款经甲乙双方友
好协商后最终确定。甲方聘请具有证券期货执业资格的中介机构对丙方进行审计
评估,具体的交易方案以甲乙双方最终签订的收购协议为准。
  签订股权转让协议的前置条件
结、执行程序)等问题处理完毕,包括但不限于:
  由具备从事证券期货执业资格的评估机构对丙方历史上非货币出资予
以评估、复核,确保丙方历史沿革中注册资本无瑕疵;
  由乙方负责收集并提供丙方历次股权转让涉及的转让款支付凭证及完
税证明,以及增资涉及的增资款收款凭证;
  丙方股东存在代持的,应确保交易时代持双方就丙方股权无任何纠纷
且名义股东转让丙方股权已取得实际出资人的书面同意,并向甲方提供相应的材
料;
  丙方所有的诉讼或/及仲裁程序已终结,且诉讼或/及仲裁项下对应的
丙方股权及资产的司法冻结、查封、强制执行等手续均已解除,并且乙方已向甲
方提供前述案件、程序的终结文书以及银行缴款凭证。
有股权的质押担保以及丙方所有资产之上的抵押或/及质押担保。
     乙方在完成上述事项后,应及时向甲方提供相应的证明文件。
     交易前安排
由甲方承担。
试,并承担调试期间产生的人工、物料等费用支出。
由丙方自行承担。
进行审计、评估,产生的中介费用由甲方承担。
     乙方和丙方承诺,自本协议签署之日起至正式并购协议签署之日止,
乙方将对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利,将合理、谨慎地运营及管理公司;
确保丙方不进行非正常的导致丙方股权价值重大减损的行为,亦不从事任何导致
丙方非货币性资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证丙方股权和资
产状况不可能会发生重大不利变化。
     履约承诺
的前提下,甲方承诺在 2022 年 6 月 30 日前按照本协议约定的条件完成本次并
购。如未完成,甲方须向乙方支付违约金人民币叁仟万元。
商。在 2022 年 6 月 30 日前,乙方如对甲方以外的第三方转让股权或债权须经
甲方书面确认,否则乙方须向甲方支付违约金叁仟万元,并按甲方调试期间所有
支出的三倍向甲方进行赔偿。
方转让资产,否则视为乙方违约,并按本条上述条款约定向甲方支付违约金,并
赔偿甲方所有损失。
产权、劳动合同、税务、行政违法等纠纷及瑕疵,但除上条以外)形成的纠纷、
罚款及责任均由丙方及丙方原股东承担并负责解决,乙方承担连带责任;若给甲
方造成损失,乙方并向甲方承担赔偿责任。若甲方调试给丙方造成损失,甲方向
丙方承担赔偿责任。
  其他事项
订的协议条款中根据有关规定法律法规及甲方日常管理规范进行约定。
  三、对上市公司的影响
  本次签订《框架协议》拟转让天津东皋膜股权,系基于公司业务发展规划和
实际经营需要,有利于优化公司整体资产结构,整合及优化现有资源配置,提高
资产流动性和资金使用效率,有利于盘活资产,进一步提升公司的整体盈利能力,
符合公司及天津东皋膜发展的长远利益。本次股权转让不存在损害公司和股东,
特别是中小股东利益的情形。
  四、重大风险提示
  本次签署的《框架协议》仅为双方达成的初步意向,具体合作方式
及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为准。公司将根据合作事项的进展情
况,严格按照相关法律和法规、规范性文件的要求,及时履行信息公开披露义务。
     本次签署的《框架协议》对公司当期业绩未产生重大影响。
     最近三年签订的框架协议情况
序号            协议名称            披露日期           进展情况
     《国电南京自动化股份有限公司与北京双杰
     电气股份有限公司之战略合作框架协议》
     《阿里云计算有限公司与北京双杰电气股份
     有限公司合作框架协议》
     本次《框架协议》签署前三个月,公司控制股权的人、持股 5%以上的股
东及董监高未实施股票减持。未来三个月,公司不存在控制股权的人、持股 5%以上
的股东及董监高所持限售股份解除限售的情况;截至本公告披露日,公司尚未收
到上述人员未来三个月的股份减持意向。
     本次战略合作事项仍存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     五、备查文件
    公司、天津东皋膜与金力股份签署的《框架协议》;
    深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                             北京双杰电气股份有限公司
                                       董事会

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